Einigen sich die Parteien auf die Übertragung von Aktien, für die eine bestandskräftige Freigabeentscheidung nach dem Außenwirtschaftsgesetz durch das Bundesministerium für Wirtschaft erteilt wurde, sind Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit der Freigabeentscheidung im Zivilverfahren nicht zu prüfen.
Mit dieser Begründung hat aktuell das Oberlandesgericht Frankfurt am Main den beklagten Aktieninhaber zur Zustimmung zur Übertragung von gut 14 Mio. Stück Aktien der Heckler & Koch AG (H&K) verpflichtet.
Die Parteien streiten über die Übertragung weiterer Aktien der H&K AG, deren Tochter u.a. Infanterie- und Handfeuerwaffen herstellt. Das Grundkapital der H&K AG ist in gut 27,6 Mio. Stückaktien eingeteilt. Die in Luxemburg ansässige Darlehensgeberin hält bislang eine Minderheitsbeteiligung, der Mehrheitsaktionär war ursprünglich Mehrheitsaktionär. Die Darlehensgeberin gewährte dem Mehrheitsaktionär nacheinander mehrere Darlehen. Die Rückzahlung der Beträge sollte durch Übertragung von H&K Aktien erfolgen, sofern die Parteien sich nicht auf eine Barzahlung einigen. Die Darlehensgeberin war berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen zu verlangen, wenn sie dies dem Beklagten 90 Tage vor der beabsichtigten Übertragung der Aktien mitteilt. Zur Sicherheit der Darlehensverträge verpfändete der Mehrheitsaktionär rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an die Darlehensgeberin.
Die Darlehensgeberin behauptet, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen ausgesprochen zu haben und begehrte vor dem Landgericht die Feststellung, dass gemäß den Regelungen in den Darlehensverträgen die verpfändeten rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an sie übertragen wurden. Hilfsweise beantragte sie die Verurteilung des Beklagten zur Übertragung der Aktien.
Das erstinstanzlich hiermit befasste Landgericht Frankfurt am Main hatte daraufhin festgestellt, dass rund 13 Mio. Stück H&K Aktien übertragen wurden und die Klage der Darlehensgeberin im Übrigen abgewiesen[1]
Auf die hiergegen gerichteten Berufungen beider Parteien hat das OLG das Urteil abgeändert und entschieden, dass zwar noch keine wirksame Übertragung der Aktien auf die Darlehensgeberin erfolgt sei. Die Darlehensgeberin könne aber von dem Beklagten verlangen, dass er der Einigung über die Übertragung von knapp 14 Mio. Stück der insgesamt rund 15 Mio. Stück verpfändeten Aktien auf die Darlehensgeberin zustimme.
Es fehle an einer Eigentumsübertragung der Aktien auf die Darlehensgeberin mangels hinreichender Bestimmtheit der betroffenen Aktien. Bei Auslegung der zwischen den Parteien gewechselten Schreiben sei aber davon auszugehen, dass hinsichtlich einer Stückzahl von gut 13 Mio. Aktien ein wirksamer Teilvergleich zwischen den Parteien geschlossen worden sei. In diesem habe sich der Beklagte zur Übereignung der Aktien verpflichtet. Die nach den außenwirtschaftsrechtlichen Regelungen notwendige Freigabe zum Erwerb der Aktien sei erteilt worden. Der Bescheid liege vor. Er sei auch bestandskräftig. Damit scheide eine Überprüfung des Bescheides auf seine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit durch das Oberlandesgericht aus.
Die Zustimmung zur Übertragung weiterer knapp 1 Mio. Aktien könne die Darlehensgeberin nicht aufgrund der Regelungen des maßgeblichen Darlehensvertrags verlangen, weil der beklagte Mehrheitsaktionärin für die Barzahlung optiert habe.
Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 15. Dezember 2023 – 17 U 66/22
- LG Frankfurt a.M., Urteil vom 25.2.2022 – 2-02 O 213/21[↩]
